西晉末年，有丹楊人甘卓（西晉時丹陽郡治即今南京市），本為東海王司馬越手下參軍，見天下大亂，遂「棄官東歸」，之後從安東將軍司馬睿渡江南下，授為「前鋒都督、揚威將軍」，而司馬睿即是後來東晉皇朝的第一代君主──晉元帝；司馬睿中興晉室後，以甘卓「屢經苦戰，多所擒獲」，累遷至「安南將軍、梁州刺史、假節、督沔北諸軍」鎮守於襄陽。據《晉書‧列傳第四十》云，甘卓乃戰國時秦武王左丞相甘茂之後人（甘茂事見《史記‧卷七十一‧樗里子甘茂列傳》），其曾祖即東吳名將──甘寧。

　　東漢末年，甘茂的子孫已由下蔡（故治即今安徽鳳臺）輾轉遷至荊州南陽郡（治所宛縣、即今河南南陽市），而甘寧則客居他鄉，遠赴益州巴郡轄下的臨江縣（治所在今四川忠縣），為郡吏推舉擔任「計掾」之職[1]，後補蜀郡丞（郡守佐官、第八品，蜀郡治所成都）。

　　甘寧到蜀郡後不久，益州牧劉焉病死，手下高級官員以趙韙為首，擁立個性溫吞闇弱的劉璋繼任益州刺史，可是朝廷聞知劉焉死訊，亦遣潁川人扈瑁為刺史，入漢中往蜀而來；趙韙私心自用、想藉機控制大權，引起了川中部份文武官吏的不滿，遂有蜀將沈彌、婁發以及甘寧等人起兵反對劉璋，並聯絡荊州別駕劉闔以為外援，但終究寡不敵眾，反對派潰敗「走入荊州」，甘寧也因此回到了南陽老家（此事見《三國志‧蜀書‧劉二牧傳》注引《英雄記》）。

　　回至家中的甘寧成天無所事事，加上年輕氣盛，又生得孔武有力，便四處廣交豪俠之士，遊蕩度日；日子久了，身邊便聚集了一批游手好閒、不務正業的年輕人，以甘寧為首領，成群結隊，手持弓弩，背上插著羽毛[2]，腰間懸繫銅鈴，於是人們遠遠聽見鈴聲，便知是甘寧來了而紛紛走避。按韋昭《吳書》記載，此時的甘寧任俠尚氣，殺人不眨眼，官府下令通緝，甘寧便藏匿一陣，待風頭一過，又依然我行我素，如此過著亡命的日子，卻全不當一回事，由是甘寧之名不脛而走，聲聞於整個南陽郡中。

　　「成名」後的甘寧，行事益加囂張、更講究其排場：出入時，以馬車、騎隊列行於陸路，或是連結輕舟、快船並駛於江面之上。不光如此，手下隨侍、從眾個個身披繡以花鳥獸紋的錦羅大衣，不時映射出閃閃光芒，炫耀於道路兩旁，教行人無不側目；至於船舶停靠時，則經常用錦帛繫於碼頭以固定船身，待要離開時，便用刀斧將其割棄，由此顯示其視金如土的豪奢大度。而甘寧所到之處，遇見的不管是平民商賈、還是士紳豪強、甚至是守城的高級官吏，只要是竭誠款待、招呼周到的，甘寧便與之把酒言歡，以禮相待；如若不然，甘寧便縱使手下嘍囉四處劫掠，將其財物貨資掃奪一空。在甘寧的橫行之下，政府官吏中，有直接受害的，也有捉拿不到而間接受害的，都因此被降罪、削去官職 [3]。如此過了十餘年[4]，甘寧才醒悟前非，停止搶奪殺伐的行為，憑著過去劫掠來的財物購得許多土地，養起佃農為他耕種，同時也收起心來攻讀了一些諸子之書，增長了學識涵養，等到時機成熟了，便帶著手下奴僕和佃戶共八百人投奔劉表，尋求發展。但是劉表為人「外寬內忌」，因過去甘寧在南陽一帶的惡行惡狀，使得劉表雖然收下了甘寧這股不小的勢力，內心卻是不甚舒坦、暗自疑忌，故而一直不願稍有升用。

　　甘寧見漢室傾頹、天下大亂，各路英豪紛紛起兵開創事業，而劉表不過一介儒生出身，完全不懂軍事，並且「好謀無決，有才而不能用」，到頭來必定是一無所成；更何況，收聚了眾多前來投靠的勢力卻不懂得善加安置與利用，恐怕終有眾散瓦解的一天，到時必生變亂，不如趁早離開，免受其禍。因此甘寧下定決心，帶領僕從離開荊州，打算前去東吳發展；可是眾人來至夏口（今湖北漢陽西南），守將黃祖拒絕放行，甘寧軍馬不得渡江，只得滯留夏口，依附於黃祖麾下。然而黃祖得此一員猛將，卻只當他作一般人看待，全無禮遇之意。

　　建安八年（公元203年），孫權發兵攻打江夏，黃祖水軍與戰不利，潰敗而逃，吳軍破賊校尉淩操只領一艘快船在後急追，眼看便要擒住黃祖，此時以其善射受命率軍押後的甘寧，趕上前來，一箭射翻淩操，遂解黃祖之危。由此逃過一劫的黃祖，在孫權因山越問題緊急撤軍之後，收拾散眾回到營中，論功行賞時卻跳過了有救命之恩的甘寧，並無給予任何獎勵，待之仍一如以往。這下子連黃祖手下都督蘇飛都看不過去了，屢屢向黃祖說甘寧的好話，可是黃祖不但依然沒有重用的意思，反而還偷偷派人分化勸誘甘寧底下僕從，使得一少部分人開始鬆動，紛紛散去。

　　如此過了三年，飽受屈辱的甘寧無時無刻不想方設法離去，可是卻又擔心器量狹窄的黃祖不會讓自己和手下全身而退，因此獨自一人坐困愁城，不知該如何是好。蘇飛見甘寧憂悶終日，大概也猜得出緣由，於是邀請甘寧過府，為他擺下酒席，然後說道：“這些日子以來，我三番兩次向主子舉薦您的大才，無奈就是不見重用。再這麼蹉跎歲月下去，試問人生能有幾多時日？我看您最好還是另作打算、往別處發展吧，興許能有幸碰上懂得欣賞您的長官也說不定。”甘寧在黃祖手下屢遭打壓，心中時懷不安，因此聽得好友這番話，一時感觸良多，竟沉吟許久，才語帶保留地說：“我縱使有志另謀高就，但卻不知該怎麼做才好。”蘇飛進前低語道：“我打算向太守大人進言，讓您出任邾長一職[5]，到時您要想離開，不就比古人所說的「臨阪轉丸」還容易了嗎？[6]”甘寧聞言如撥雲見日，胸中豁然開朗，大喜曰：「幸甚。[7]」