戰國中晚期，秦國任用商鞅實行變法，經過多代的努力，國勢日益強盛，它西並巴、蜀，東侵三晉，南攻荊楚，取得軍事、政治、外交各方面的全面勝利，至秦
昭王時，秦國已成為戰國七雄中實力最強大的國家。當時秦周邊的韓、魏、燕、趙四國，為了遏制秦的擴張，形成了鬆散的聯盟關係。四國之中，最強的是趙，最弱
的是魏。秦採用“遠交近攻”的戰略，從西元前268年起，先出兵攻魏，迫使魏親附於己。
接著又大舉攻韓，韓王異常恐懼，遂譴使入秦，表示願意獻上黨郡（今
山西長治）求和。但南韓的上黨太守馮亭卻不願意獻地入秦，為了促成韓、趙兩國聯合抗秦，他主動將上黨郡獻給了趙國。趙王目光短淺，在不計後果的情況下，貪利受地，將上黨併入自己的版圖。趙國這一舉動，無異從秦國口中奪食，秦王大怒，于西元前261年命左庶長王乾率軍攻打上黨。上黨趙軍不敵，退守長平（今山
西高平西北）。趙王聞秦軍東進，就派大將廉頗率趙軍主力抵達長平，以圖奪回上黨。這樣，戰國時期規模空前的長平之戰的序幕就揭開了。
廉頗率趙軍主力抵達長平後，即向秦軍發起攻擊。由於秦強趙弱，趙軍連戰皆負，損失較大。廉頗鋻於實際情況，及時改變了戰略方針，決心轉攻為守，依託有利地形，築壘固守，以逸待勞，使秦軍鈍兵挫銳陷於疲憊。廉頗的這一手段發生了效益，秦軍的進攻勢頭被抑制了，兩軍在長平一帶相持不決。
為了打破這個不利的僵局，秦採用離間手段，派人攜帶千金去邯鄲收買趙王的左右權臣，離間趙王與廉頗的關係，四處散佈流言：廉頗防禦固守，是快要投降秦軍的表現；秦軍最害怕的是趙奢的兒子趙括。不諳軍情的趙王本就認為廉頗怯戰，聽到這些流言立刻命令趙括接替廉頗為將。
趙括是一個缺乏實戰經驗，只知空談兵法的人。他到了長平後，一反廉頗所為，更換將佐，改變軍中制度，搞得全軍官兵離心離德，鬥志消沉。他改變了廉頗的
戰略防禦方針，積極籌劃戰略進攻，企圖一舉而勝，奪回上黨。
秦王見離間計得逞，立即任命驍勇善戰的廣武君白起為上將軍，代替王乾出任秦軍統帥。為了避免引起趙軍的警惕，秦王命軍中對此嚴守秘密。
白起為中國戰國時期最傑出的軍事將領，曾率秦軍攻韓擊魏，遠懾荊楚，兵峰所向，各國披蘼。
白起到任後，針對趙括沒有實戰經驗，魯莽輕敵的弱點，採取後退誘敵，圍困聚殲敵軍的作戰方針，對兵力作了週密的部署：以原先的前線部隊為誘敵部隊，等待趙軍出擊後，即向主陣地長壁撤退，誘敵深入；其次，利用長壁構築袋形陣地，以主力守衛營壘，抵擋趙軍的進攻，並組織一隻輕裝銳勇的突擊隊，待趙軍被圍
後，主動出擊，消耗趙軍的有生力量；其三，用奇兵二萬五千人埋伏在兩邊側翼，待趙軍出擊後，及時插到趙軍的後方，切斷趙軍的退路，協同主陣地長壁的秦軍，
完成對出擊趙軍的包圍；其四，用騎兵五千插入滲透到趙軍營壘的中間，牽制和監視營壘中的趙軍。
戰爭的發展果然按著白起預計的方向進行。西元前260年8月，趙括統帥趙軍向秦軍發起了大規模進攻。兩軍稍事交鋒，秦軍的誘敵部隊即佯敗後退。趙括不問虛實，立即實施追擊。趙軍前進到秦軍的預定陣地——長壁後，即遭到了秦軍主力的堅強抵抗，攻勢受挫。
趙括欲退兵，但為時已晚，預先埋伏的秦軍兩翼二萬五
千奇兵迅速出擊，及時插到趙軍進攻部隊的後方，切斷了趙軍與其營壘的聯繫，構成了對進攻趙軍的包圍。另外的五千騎兵也迅速地插到了趙軍的營壘之間，牽制、
監視留守營壘的趙軍。白起又下令突擊部隊不斷出擊被圍的趙軍。趙軍數戰不利，情況危急，被迫就地構築營壘，轉攻為守，等待救援。
秦昭王聽到秦軍包圍趙軍的消息，親赴河內（今河南沁陽），把當地十五歲以上的男丁組編成軍，增援長平戰場。這支部隊佔據長平以北的丹珠嶺及其以東一帶
高地，斷絕趙國的援軍和後勤補給，從而確保了白起徹底地殲滅被圍的趙軍。
9月，趙軍斷糧已達46天，內部互相殘殺以食，軍心動搖，局勢非常危急。趙括組織了四支突圍部隊，輪番衝擊秦軍陣地，希望打開一條血路突圍，但都未能奏效。絕望之中，趙括孤注一擲，親率趙軍精銳部隊強行突圍，結果仍遭慘敗，自己也命喪秦軍亂箭之下。趙軍失去主將，鬥志全無，遂不復再作抵抗，全部解甲投降。這四十萬趙軍降卒，除幼小的二百四十人外，全部被白起坑殺。秦軍終於取得了空前激烈殘酷的長平之戰的徹底勝利。
長平之戰中，秦軍共殲趙軍四十五萬人。削弱了當時關東六國中最強勁的對手趙國，懾服了其他各國，為秦日後完成統一六國大業創造了有利的條件。
長平之戰是中國戰爭史上的一齣傑作。名將白起在這場戰爭中，以自己傑出的軍事指揮藝術，指揮秦軍給趙軍以毀滅性打擊，開創了我國歷史上最早、規模最大
的包圍戰先例。
長平之戰可說是戰國時代結束的先兆，因趙國人才任用的錯誤，導致不可挽回的局面，讓後世綜觀這段歷史的讀者不勝唏噓阿!